第一節(jié)信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人基本情況

1、舒宏瑞的基本情況如下：

姓名：舒宏瑞

性別：男

國籍：中國

身份證號：3601031951****3816

住所：上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號**室

通訊地址：上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號**室

 

2、舒振宇的基本情況如下：

姓名：舒振宇

性別：男

國籍：中國

身份證號：3101051977****3635

住所：上海市長寧區(qū)中山西路**弄**號**室

通訊地址：上海市長寧區(qū)中山西路**弄**號**室

 

3、繆莉萍的基本情況如下：

姓名：繆莉萍

性別：女

國籍：中國

身份證號：3601031952****3825

住所：上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號**室

通訊地址：上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號**室

二、信息披露義務人一致行動人的基本情況

上海斯宇投資咨詢有限公司的相關情況

（1）基本情況

公司名稱	上海斯宇投資咨詢有限公司
企業(yè)類型	有限責任公司（自然人投資或控股）
法定代表人	舒振宇
注冊資本	1,419.67萬元
成立日期	2011年07月26日
注冊地址	上海市青浦區(qū)青湖路1023號807室
經(jīng)營范圍	投資咨詢，實業(yè)投資，投資管理?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】
統(tǒng)一社會信用代碼	91310118579168952C
通訊地址	上海市青浦區(qū)青湖路1023號807室
經(jīng)營期限	2011年07月26日至2021年07月25日

（2）主要股東

斯宇投資的主要股東為舒振宇，舒振宇目前持有斯宇投資47.33%的股權，舒振宇通訊地址為：上海市長寧區(qū)中山西路**弄**號**室。

（3）一致行動人董事及主要負責人基本情況

斯宇投資的法定代表人及執(zhí)行董事為舒振宇，其相關情況如下：

姓名：舒振宇

性別：男

國籍：中國

身份證號：3101051977****3635

住所：上海市長寧區(qū)中山西路**弄**號**室

通訊地址：上海市長寧區(qū)中山西路**弄**號**室

三、信息披露義務人及其一致行動人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況

截止本報告書簽署之日，上述信息披露義務人及其一致行動人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外股份的情況。

四、信息披露義務人及其一致行動人之間的一致行動關系說明

舒宏瑞與繆莉萍系夫妻關系，舒振宇為舒宏瑞與繆莉萍之子，舒振宇持有斯宇投資30%以上的股份，構成了《上市公司收購管理辦法》第八十三條規(guī)定的一致行動人的情形。

第二節(jié)權益變動目的

一、本次權益變動的目的

因上市公司本次發(fā)行，導致舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍及斯宇投資在上市公司的持股比例被動減少。本次發(fā)行前后，舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍及斯宇投資持股數(shù)量未發(fā)生變化。

二、信息披露義務人是否有意在未來 12 個月內繼續(xù)增持上市公司或者處置已經(jīng)擁有權益的股份

截至本報告書簽署日，信息披露義務人暫無在未來12個月內增加或減少其在上市公司擁有權益股份的計劃安排。若發(fā)生相關權益變動事項，信息披露義務人將嚴格按照法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露及其他相關義務。

 

 

第三節(jié)權益變動方式

一、信息披露義務人本次權益變動前后持有上海滬工股份情況

本次權益變動不涉及信息披露義務人持股數(shù)量的變動，僅因上市公司本次發(fā)行導致信息披露義務人及其一致行動人在上市公司的持股比例被動下降。

本次發(fā)行前，上市公司總股份為200,000,000股，舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍及斯宇投資合計持有上海滬工149,310,000股，占上市公司總股本的74.65%。本次發(fā)行完成后，上市公司總股本將增加至221,034,177股，舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍及斯宇投資合計持股數(shù)量不變，但在上市公司持股比例將下降至67.55%，持股比例變動為-7.10%。本次發(fā)行前后信息披露義務人及其一致行動人具體持股情況如下：

單位：股

股東名稱	本次發(fā)行前		本次發(fā)行后
	持股數(shù)量	持股比例	持股數(shù)量	持股比例
舒宏瑞	75,000,000	37.50%	75,000,000	33.93%
舒振宇	45,000,000	22.50%	45,000,000	20.36%
繆莉萍	15,465,000	7.73%	15,465,000	7.00%
上海斯宇投資咨詢有限公司	13,845,000	6.92%	13,845,000	6.26%
合計	149,310,000	74.65%	149,310,000	67.55%

二、本次交易方案

本次交易標的為航天華宇100%股權。交易包括兩部分：發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產和發(fā)行股份募集配套資金。

（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產

本公司擬向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼寧聯(lián)盟、曲水匯鑫發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的航天華宇100%股權。

中企華評估以2017年8月31日為原評估基準日，對航天華宇100%股權進行了評估，評估值為58,034.53萬元。由于相關評估報告已超過有效期，中企華評估以2017年12月31日為新的評估基準日對航天華宇進行了評估，根據(jù)中企華評估出具的《評估報告》，航天華宇100%股權截至評估基準日2017年12月31日的評估價值為59,489.43萬元，較高于2017年8月31日為基準日的評估結果，未出現(xiàn)減值情形。本次交易仍選用2017年8月31日為基準日的評估結果作為定價依據(jù)。根據(jù)評估結果并經(jīng)交易各方充分協(xié)商，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格確定為58,000.00萬元。

本次交易價格中的48,000萬元以本公司向交易對方發(fā)行股份的方式支付，其余10,000萬元由本公司以現(xiàn)金支付。

在定價基準日至股份發(fā)行日期間，若中國證監(jiān)會對發(fā)行價格的確定進行政策調整，則發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量將作相應調整。在定價基準日至發(fā)行日期間，若上市公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行數(shù)量將按照深交所的相關規(guī)則進行相應調整。

（二）發(fā)行股份募集配套資金

公司擬以詢價的方式向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發(fā)行股份數(shù)量不超過4,000萬股。本次募集配套資金總額不超過擬購買資產交易價格的100%。本次配套募集資金用于支付本次交易的現(xiàn)金對價和本次交易涉及的稅費及中介費用、標的資產在建項目建設等。

本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產不以配套融資的成功實施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產行為的實施。若實際募集資金金額不足，公司將按照項目的輕重緩急等情況，調整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。

三、本次發(fā)行股份的發(fā)行價格和定價依據(jù)

本次發(fā)行股份購買資產的定價基準日為公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。上海滬工向許寶瑞等交易對方發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行價格為22.93元/股，不低于定價基準日前120個交易日公司股票均價的90%。

根據(jù)《重組管理辦法》規(guī)定：“交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。”

在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發(fā)行價格將進行相應調整。

2018年5月3日，上海滬工召開2017年年度股東大會，審議通過《關于2017年度利潤分配預案的議案》，同意以利潤分配股權登記日的總股本 20,000 萬股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利1.10 元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進行資本公積金轉增股本。此次權益分派方案已于2018年6月29日實施完畢。

鑒于公司2017年度權益分派方案已實施完畢，就本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格和發(fā)行數(shù)量進行相應調整，參考《上海證券交易所交易規(guī)則》，發(fā)行價格調整方式為：

假設調整前新增股份價格為P0，每股送股或轉增股本數(shù)為N，每股增發(fā)新股或配股數(shù)為K，增發(fā)新股價或配股價為A，每股派息為D，調整后新增股份價格為P1（調整值保留小數(shù)點后兩位，最后一位實行四舍五入），則：

派息：P1=P0-D

送股或轉增股本：P1=P0/（1+N）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三項同時進行：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）

計算結果如出現(xiàn)不足一股的尾數(shù)應舍去取整，即不足一股的金額贈予上海滬工。

發(fā)行價格與發(fā)行數(shù)量具體調整如下：

本次發(fā)行股份購買資產的發(fā)行價格由原22.93元/股調整為22.82元/股。發(fā)行股份購買資產的調整后的發(fā)行價格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

（二）發(fā)行股份募集配套資金

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》，上市公司非公開發(fā)行股票，其價格應不低于定價基準日前20個交易日股票均價的90%，定價基準日為本次非公開發(fā)行股票發(fā)行期的首日。具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，由本公司董事會根據(jù)股東大會的授權，按照相關法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況確定。

在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，發(fā)行價格將進行相應調整。

四、本次交易決策過程和批準情況

（一）上市公司的決策過程

2017年9月28日，本公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的相關議案。

2017年9月28日，本公司與各標的資產交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》及《盈利預測補償協(xié)議》。

2018年5月30日，本公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易的相關議案。

2018年5月30日，本公司與各標的資產交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議之補充協(xié)議（一）》。

2018年6月19日，本公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過了本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書及相關議案。

2018年7月30日，本公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書及相關議案。

2018年10月9日，本公司召開第三屆董事會第六次會議，審議通過了更新本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書及相關議案。

（二）交易對方的決策過程

1、2017年9月10日，武漢中投作出合伙人大會決議，同意將其持有的航天華宇6.250%股權轉讓給上海滬工。

2、2017年9月10日，北京建華作出投資決策委員會退出決策，同意將其持有的航天華宇3.125%股權轉讓給上海滬工。

3、2017年9月10日，遼寧聯(lián)盟作出投資決策委員會退出決策，同意將其持有的航天華宇2.500%股權轉讓給上海滬工。

4、2017年9月10日，曲水匯鑫作出執(zhí)行事務合伙人決定，同意將其持有的航天華宇0.625%股權轉讓給上海滬工。

（三）航天華宇的決策過程

2017年9月10日，航天華宇通過股東會決議，全體股東一致同意許寶瑞等8方將其合計持有的航天華宇100%股權轉讓給上海滬工。

（四）本次交易已履行的外部審批程序

2017年9月29日，國防科工局出具《國防科工局關于河北誠航機械制造有限公司重組上市涉及軍工事項審查的意見》（科工計〔2017〕1142號），原則同意上海滬工收購河北誠航的股權。

2018 年11月16日，中國證監(jiān)會出具《關于核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發(fā)行股份購買資產并募集配套資金的批復》（證監(jiān)許可[2018]1900號），本次重大資產重組獲得中國證監(jiān)會核準。

本次交易已履行全部決策和審批程序。

五、股份轉讓限制

截至本報告書簽署日，舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍及斯宇投資所持有的上市公司股份不涉及股權質押、凍結等任何權利限制事項。

六、最近一年及一期內與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排

最近一年及一期內，信息披露義務人與上市公司之間不存在重大交易的情況。

截至本報告書簽署日，信息披露義務人不存在未來與上市公司間進行重大交易的計劃或其他安排。

 

 

第四節(jié)前六個月內買賣上市公司股份的情況

信息披露義務人在上海滬工本次權益變動前6個月內不存在通過證券交易所的集中交易買賣上海滬工股票的行為。

 

第五節(jié)其他重大事項

截至本報告書簽署日，信息披露義務人已按有關規(guī)定對本次權益變動的相關信息進行了如實披露，不存在根據(jù)法律適用以及為避免對本報告書內容產生誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。

 

 

信息披露義務人聲明

 

本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

 

 

                                                                 信息披露義務人：舒宏瑞

                                                                                                舒振宇

                                                                                                 繆莉萍

                                                                   上海斯宇投資咨詢有限公司

                                                                           法定代表人：舒振宇

 

 

簽署日期：2018年12月27日

 

 

 

第六節(jié)備查文件

一、信息披露義務人舒宏瑞、舒振宇、繆莉萍的身份證復印件，斯宇投資的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復印件；

二、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》、《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議之補充協(xié)議（一）》、《盈利預測補償協(xié)議》；

三、中國證監(jiān)會或證券交易所要求報送的其他備查文件。

 

 

 

 

簽署日期：2018年12月27日

 

 

附表

基本情況
上市公司名稱	上海滬工焊接集團股份有限公司	上市公司所在地	上海市青浦區(qū)外青松公路7177號
股票簡稱	上海滬工	股票代碼	603131
信息披露義務人名稱	舒宏瑞	信息披露義務人注冊地	上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號**室
	舒振宇		上海市長寧區(qū)中山西路**弄**號**室
	繆莉萍		上海市徐匯區(qū)南丹東路**弄**號**室
	上海斯宇投資咨詢有限公司		上海市青浦區(qū)青湖路1023號807室
擁有權益的股份數(shù)量變化	增加□  減少 □ 信息披露義務人持股數(shù)量未發(fā)生變化，持股比例下降√	有無一致行動人	有√  無□
信息披露義務人是否為上市公司第一大股東	是√ 否□	信息披露義務人是否為上市公司實際控制人	是√ 否□
權益變動方式（可多選）	通過證券交易所的集中交易 □   協(xié)議轉讓 □ 國有股行政劃轉或變更 □       間接方式轉讓 □ 取得上市公司發(fā)行的新股 □執(zhí)行法院裁定 □ 繼承 □                       贈與 □  其他 √ 持股數(shù)量不變，因上市公司發(fā)行股份購買資產導致其在上市公司的持股比例被動減少
信息披露義務人披露前擁有權益的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份比例	股票種類：境內上市人民幣普通股（A股） 持股數(shù)量：149,310,000 持股比例：74.65%
本次權益變動后，信息披露義務人擁有權益的股份數(shù)量及變動比例	變動數(shù)量：0變動比例：-7.10% 變動后持股數(shù)量：149,310,000 變動后持股比例：67.55% 說明：持股數(shù)量不變，因上市公司發(fā)行股份購買資產導致其在上市公司的持股比例被動減少
信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續(xù)增持	是 □  否√
信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票	是 □  否 √

 

 

 

 

簽署日期：2018年12月27日